1. Contexte
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme soutenu par le Groupe d’Action Financière (GAFI), un projet de loi 6625 relatif à l’immobilisation des actions et parts au porteur a été déposé devant la Chambre des Députés le 4 octobre 2013 et adopté le 16 juillet 2014.
2. Objectifs
Ce projet de loi vise à renforcer la transparence des bénéficiaires économiques des personnes morales et réguler l’émission et la circulation des actions au porteur.
3. Mesures
Les actions au porteur doivent être déposées et immobilisées auprès d’un dépositaire professionnel qui ne peut être actionnaire de la société émettrice et nommé par l’organe de gestion de la société. Les avocats inscrits à la Cour pourront être nommés comme dépositaires. Le dépositaire devra tenir un registre comportant l’identification des actionnaires au porteur et l’inscription sur le registre des actions qui permet d’établir la propriété de l’action au porteur. Par conséquent, la cession des actions ne se fera plus par la simple tradition du titre, mais par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre.
4. Période transitoire
La nouvelle réglementation s’appliquera à toutes les actions et parts au porteur émises avant son entrée en vigueur, ce qui justifie la mise en place d’une période transitoire.
Différents délais ont été mis en place :
- Désignation d’un dépositaire dans les 6 mois à compter de l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions par l’émetteur.
- Dépôt des actions ou parts auprès du dépositaire dans les 18 mois à compter de l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions pour procéder à leur inscription par le titulaire.
- Les droits de vote attachés aux titres non déposés dans les 6 mois seront suspendus jusqu’à leur immobilisation.
- Les titres au porteur non immobilisés dans les 18 mois seront annulés et l’émetteur devra faire une réduction de son capital souscrit d’un montant correspondant au titre.
5. Sanction
En cas de manquement par le dépositaire et les organes de gestion à leurs obligations, des sanctions pénales pécuniaires allant jusqu’à 125.000 EUR pourront être prononcées.
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